聂小倩(秋瓷炫 饰)把玉佩交给黑风，她说玉佩是宁家的传家之宝，玉佩上有能够找到神剑的线索。黑风让聂小倩把玉佩交给他，聂小倩说如果自己交出了玉佩，性命就难保，她让黑风调配兵马随自己去找神剑。找到神剑她会主动交给黑风，凭借黑风的实力，重新光复狐族。黑风不太信任聂小倩，他让聂小倩带着兵马去攻打玄贞观以证明自己的忠诚。黑风让聂小倩去攻打玄贞观让树妖很是嫉妒。聂小环怂恿树妖把这个立头功的机会抢过来。树妖请求黑风让自己去攻打玄贞观，聂小倩讥讽树妖头脑简单，胸无谋略。黑风让她们各自准备自己的事情。 宁采臣(迟帅 饰)带着月容准备进京赶考，来到玄贞观向大家辞行。宁家的族谱全是蝌蚪文，燕赤霞(樊少皇 饰)参透了几日都没有眉目，他准备把族谱还给宁采臣。严雨生(孟霞 饰)建议把族谱拿给赤眉道长过目，说不定会有收获。 正在赤眉道长和众人研究族谱的时候小四儿被人下了毒，此毒只能用赤眉道长的玄武正气才能解除。小四儿的毒被解除了，赤眉道长却大伤元气。小四儿排出的毒在玄贞观内蔓延，这一切都是聂小倩为了攻下玄贞观设下的计谋。 时机已到聂小倩和陶晋(郑凯 饰)带着黑风寨的人马大举进攻玄贞观，众人不是他们的对手节节败退。正当树妖和陶晋围攻赤眉的时候，聂小倩突然出现掠走了赤眉道长，她把赤眉带到树林为赤眉运功疗伤。聂小倩告诉赤眉道长，自己所做的一切都是为了除掉黑风。 小倩回到黑风寨，黑风责问她为何出手救赤眉道长。聂小倩说树妖无勇无谋，差点坏了黑风的大事。如果杀了赤眉道长必将招致三界对黑风寨的责难，他们如果联手对付黑风寨必将影响黑风独霸三界的计划。如果放了赤眉道长和众道士，不仅震慑了三界中不服黑风的人，三界讨伐黑风寨也没有站得住的理由，那些独善其身的江湖人士还会主动投靠黑风寨，这样手不血刃就能树立黑风寨的威风，扩大黑风寨的势力。黑风听了连连夸赞聂小倩有勇有谋。